Da off-shore a on-shore: trasferimento di società estere a Singapore in base all’Inward Redomiciliation Regime

By Redazione / 1 Novembre 2017 / 0 comments

Al giorno d’oggi un numero sempre maggiore di imprese e persone fisiche stanno riconsiderando l’utilizzo di società offshore, soprattutto alla luce della crescente attenzione a livello internazionale per la trasparenza e lo scambio di informazioni a fini fiscali tra le varie giurisdizioni. Inoltre, scandali pubblici quali i recenti Panama Papers hanno messo in cattiva luce la reputazione delle imprese che fanno uso di strutture offshore.

Dall’11 ottobre del 2017, Singapore ha adottato un regime che consente agevolmente di riorganizzare i gruppi societari a fini regolamentari e strategici. In sostanza, consente alle società estere di trasferire la propria sede a Singapore e divenire una Company Limited by shares in base all’“Inward Redomiciliation Regime” previsto dal Companies Act di Singapore (Articoli da 355 a 364).

Le società ridomiciliate possono godere di determinati benefici, tra cui un trattamento fiscale più vantaggioso e l’accesso a un contesto economico altamente sviluppato. Tale regime, tuttavia, non è detto venga applicato a tutte le società che si trasferiscono.

Di seguito vengono definiti alcuni benefici e implicazioni conseguenti a tale ridomiciliazione (A), i requisiti necessari per trasferire la sede (B) e il contesto fiscale previsto da tale regime (C).

A. Possibili benefici e implicazioni conseguenti alla ridomiciliazione

Tale programma prevede un metodo alternativo all’avviamento di un’impresa a Singapore tramite la costituzione di una sede o società sussidiaria, consentendo alla società estera ridomiciliata di mantenere i propri dipendenti, il proprio marchio e la propria storia aziendale. Inoltre, come società di Singapore, la società cosi ridomiciliata dovrà rispettare la normativa ivi prevista, comprese le norme del Companies Act di Singapore.

I soggetti e le società che scelgono di ridomiciliare una società estera a Singapore, potrebbero beneficiare di numerosi vantaggi previsti dalla legge e dal contesto economico.

1. Immagine della società estera: l’immagine della società estera potrebbe ottenere maggiore credibilità scegliendo di operare a Singapore, giurisdizione parte di numerosi trattati fiscali, che gode di una reputazione migliore rispetto alle giurisdizioni offshore. Generalmente considerate “paradisi fiscali”, le giurisdizioni offshore negli ultimi tempi hanno subito un danno d’immagine soprattutto a causa di pubblici scandali come quello dei Panama Papers e sono sempre più soggette a controlli a livello internazionale in seguito allo scambio di informazioni in materia fiscale esistente tra i Paesi.
2. Benefici fiscali dell’”Inward Redomiciliation Regime”: la società estera potrebbe beneficiare di vantaggi fiscali se la giurisdizione di origine impone un’imposta di uscita sugli utili non realizzati e tali utili sono soggetti a tassazione anche a Singapore.
3. Come le società di Singapore, la società estera:

• Non è soggetta all’imposta sulle plusvalenze a Singapore;
• Non è soggetta a restrizioni sulla proprietà estera dell’impresa;
• Può rimpatriare facilmente i suoi dividendi;
• Può essere ammessa a beneficiare di contributi governativi; e
• Può operare in un contesto imprenditoriale più attraente e godere di ulteriori vantaggi tra cui la possibilità di accedere a una forza lavoro qualificata, la disponibilità di infrastrutture adeguate, un ecosistema finanziario e intellettuale ben sviluppato, un mercato dei capitali fiorente e un stabile contesto socio politico.

B. Requisiti per trasferire una società estera a Singapore

In base a quanto previsto dal Inward Redomiciliation Regime, un’entità estera può presentare domanda all’Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore (ACRA) per ottenere la ridomiciliazione. Il regolamento del 2017, avente ad oggetto il trasferimento di registrazione, sancisce quelli che sono i requisiti minimi per richiedere tale trasferimento.

Requisiti

Criteri dimensionali:

L’entità estera deve presentare almeno 2 dei seguenti requisiti:

• Il valore complessivo del patrimonio supera i 10 milioni di dollari;
• Le entrate annuali superano i 10 milioni di dollari;
• Ha più di 50 dipendenti.

Se la società è una capogruppo, i criteri dimensionali verranno valutati su base consolidata. Se l’entità estera è una sussidiaria, i criteri dimensionali verranno applicati su base esclusiva. La società sussidiaria presenta i suddetti requisiti dimensionali anche laddove è la capogruppo (incorporata a Singapore o ivi registrata tramite trasferimento di registrazione) a soddisfare i predetti requisiti dimensionali.

Criteri di solvibilità:

Alla data in cui viene presentata domanda di registrazione è necessario che:

• Non vi sia motivo di ritenere che la società estera possa trovarsi in una situazione di incapacità nel pagare i propri debiti e
• Il valore del suo patrimonio non è inferiore rispetto all’ammontare delle passività (sopravvenienze passive incluse).
• Nel corso del 12 mesi successivi alla data in cui è stata presentata domanda di registrazione, la società estera è in grado di pagare i propri debiti in scadenza, e;
• Dopo la data di liquidazione (se la società estera intende dare il via al procedimento di liquidazione nei 12 mesi successivi alla data in cui è stata presentata domanda per il trasferimento di registrazione) la stessa è in grado di pagare integralmente i propri debiti nell’arco di tale periodo.

Legge del luogo in cui la società è stata costituita

La legge del luogo in cui la società estera è stata costituita deve:

• Autorizzare il trasferimento;
• Deve essere rispettata dalla società estera per effettuare il predetto trasferimento.

Considerazioni politiche

La domanda con cui viene richiesto il trasferimento di registrazione non deve essere interpretato come tentativo di defraudare i creditori della società estera e deve essere quindi presentata in buona fede.

Altri requisiti

Vi sono ulteriori requisiti minimi, come ad esempio la necessità di escludere che la società estera che vuole richiedere il trasferimento sia soggetta a controllo giudiziario, in liquidazione o già liquidata.

La società estera dovrà richiedere parere all’interno della propria giurisdizione nel caso in cui alcuno dei predetti criteri non fosse rispettato o nel caso in cui vi fossero delle obiezioni o difficoltà al trasferimento della stessa in altra giurisdizione.

La procedura di ridomiciliazione può comportare delle implicazioni fiscali e per quanto riguarda l’imposta di bollo a carico della società estera. Sarà pertanto necessario capire come verrà trattato nel paese di costituzione detto trasferimento sia a fini fiscali sia ai fini dell’imposta di bollo e valutare se la società stessa sarà in grado di fare fronte alle eventuali conseguenze, in aggiunta alle implicazioni fiscali previste a Singapore.

C. Contesto fiscale e considerazioni sul nuovo Regime

Questione importante da valutare nel decidere se trasferire la registrazione della società estera o meno è il trattamento fiscale cui sarà soggetta la società una volta effettuato il trasferimento. Le implicazioni fiscali, infatti, non riguardano solo Singapore ma anche il luogo in cui la società estera è stata costituita.

1. Il trattamento fiscale delle società estere ridomiciliate è delineato nella nuova sezione dell’Income Tax Act (artt. 34G e 34H). Tali disposizioni specificano il trattamento fiscale di alcune spese o beni acquisiti dalla società estera che non ha mai svolto attività a Singapore prima della data di registrazione.

Inoltre, la nuova sezione 34H prevede un credito di imposta per quelle società ridomiciliate la cui giurisdizione d’origine impone una tassa d’uscita sui profitti non realizzati quando gli stessi sono soggetti a tassazione anche a Singapore.

2. Tale Regime di ridomiciliazione è maggiormente adatto a quelle entità estere che hanno una presenza o sede operativa a Singapore, o ancora quelle società di gruppi esteri che desiderano spostare le holding a Singapore. Tale regime, tuttavia, potrebbe non essere adatto a tutte le società estere che svolgono attività fuori da Singapore.

Inoltre, numerose altre sono le considerazioni fiscali che devono essere fatte prima di decidere se trasferire la registrazione della società estera. Come menzionato sopra, vi potrebbero essere delle implicazioni a carattere fiscale nella giurisdizione di provenienza derivanti dal trasferimento stesso tra cui imposte di bollo, imposta sulle plusvalenze o tasse di uscita.

Conclusioni

Tale Regime fornisce un’opzione aggiuntiva per quelle società estere che desiderano spostare la propria base o trasferirsi a Singapore. Una società estera i cui ricavi e le cui dimensioni sono notevolmente aumentate nel Paese di origine potrebbe reputare vantaggioso ridomiciliare la società capogruppo, una sussidiaria o l’intero gruppo a Singapore per godere di numerosi benefici derivanti dalla domiciliazione in tale giurisdizione.