Abolizione delle azioni al portatore nel Regno Unito

By Marina d'Angerio / 20 Maggio 2015 / 0 comments

Il governo inglese, nell’ambito di un nuovo regime introdotto per applicare tolleranza zero all’evasione estera, ha proposto nuove sanzioni per gli evasori fiscali: l’introduzione di nuovi reati penali e condanne più gravi.
Il capo della segreteria del Tesoro ha presentato un piano che prevede un nuovo reato penale di responsabilità oggettiva per l’evasione relativa ai redditi di fonte estera ed un aumento a livello economico delle pene per gli evasori, collegando la penalità al valore dell’asset tenuto sul conto corrente estero.
In tale contesto si pone Lo Small Business, Enterprise e Employment Act 2015 che ha ricevuto l’assenso reale alla fine della scorsa legislatura.
Sebbene vi sia l’intenzione di scaglionare l’attuazione delle maggior parte delle disposizioni per il prossimo anno, le modifiche previste nella disciplina delle azioni al portatore entreranno in vigore già a maggio 2015.
Le società e gli azionisti interessati da tali nuove normative devono prendere provvedimenti immediati.
L’intento di questa riforma, in definitiva, è quello di aumentare la trasparenza nei confronti di quei soggetti che possiedono e controllano società del Regno Unito mediante azioni al portatore (Bearer Shares). Esso contribuirà a scoraggiare, identificare e sanzionare coloro che nascondono la propria identità con lo scopo di esercitare attività illegali.
Questa misura sottolinea l’impegno del Regno Unito alla realizzazione di un registro centrale di pubblico accesso contenente informazioni relative a tutte le società UK che contribuirà a garantire l’adesione del Regno Unito agli standard internazionali in materia di lotta contro le irregolarità.
La riforma fornirà una maggiore trasparenza sulle informazioni relative ai soggetti che controllano o possiedono le imprese.
Le principali scadenze saranno:
• il 26 Maggio 2015, data oltre la quale non sarà più consentito emettere nuove azioni al portatore.

• il 26 Febbraio 2016, data entro la quale i titolari di azioni al portatore avranno il diritto di convertire i propri titoli in azioni nominative (vedi tabella sotto).

• Le società, con azioni al portatore in circolazione, devono informare i titolari, anche mediante avvisi sulla Gazzetta Ufficiale, del loro obbligo di convertire le azioni al portatore e le conseguenze legate al non rispetto di tale norma. La prima notizia deve essere data entro il termine di un mese dalla data di inizio.
• Le aziende saranno obbligate a rivolgersi al Tribunale per annullare le azioni al portatore, se non sono consegnate per la conversione entro il 26 Febbraio 2016. La società dovrà trasferire alla Corte la quota del capitale sociale versato relativo alle azioni al portatore non convertite, oltre a tutti i dividendi maturati.
Sarà richiesto alle società britanniche di preparare, conservare e tenere a disposizione per l’ispezione un registro con le generalità di tutti i soggetti che esercitano un controllo significativo sulla società.
Si considera controllo significativo quello di un soggetto che di fatto possiede più del 25% delle azioni di una società o dei diritti di voto.
Le aziende dovranno adottare ogni misura idonea ad identificare i soggetti che detengono un significativo controllo nella società ed indicare in tale registro informazioni quali il nome della persona, la data di nascita, nazionalità, indirizzo, e dettagli relativi agli interessi economici aziendali.
Tali informazioni dovranno essere aggiornate ogni 12 mesi e qualvolta si verifichi una variazione.
I dati saranno accessibili pubblicamente con l’eccezione dell’indirizzo residenziale e per gli individui considerati a rischio di grave violenza o di intimidazione sarà prevista la non divulgazione di parte di tali informazioni. Resta comunque totale libertà di accesso a tali dati da parte delle pubbliche autorità dietro specifica richiesta.
Data Inizio: 26 Maggio 2015
Prima che sia trascorso un mese dalla data di inizio la società dovrà effettuare un primo avviso ai possessori di azioni al portatore indicando:
• Il diritto/dovere dell’azionista di convertire le proprie azioni in azioni ordinarie e che tale diritto è esercitabile solo per 9 mesi dalla data di inizio della entrata in vigore della norma.
• Le conseguenze che derivano dal non esercitare tale diritto entro 7 mesi dalla data di inizio.
• Le conseguenze che derivano dal non esercitare tale diritto entro 9 mesi dalla data di inizio.
Se le azioni al portatore non saranno convertite entro 7 mesi dalla data di inizio:
• Ogni Successivo trasferimento o accordo di trasferimento di questa categoria di azioni sarà vietato.
• Ogni diritto ad esse connesso (voto e dividendi) sarà sospeso
• La società dovrà aprire un conto bancario specifico e separato da quello aziendale nel quale versare e “congelare” gli importi dei dividendi relativi a tali azioni; tale denaro potrà essere versato all’azionista solo se questi effettuerà la conversione del titolo entro i successivi 2 mesi.
Trascorsi 8 mesi dalla data di inizio la società dovrà, se necessario, effettuare un secondo avviso agli azionisti titolari di azioni al portatore non ancora convertite.
Trascorsi 9 mesi dalla data di inizio (26 Febbraio 2016) non sarà più possibile convertire le azioni al portatore in azioni ordinarie od altre categorie.
Entro 3 mesi dalla data di scadenza del periodo di conversione (26 Maggio 2016) la società dovrà rivolgersi alla Corte per annullare le azioni al portatore che non sono state convertite e darne notizia agli azionisti ed al Registrar of Companies.
Il valore nominale delle azioni annullate ed i rispettivi dividendi maturati dovranno essere versati alla Corte.

Il Regno Unito è l’ultimo paese della Comunità Europea che si adegua agli standard internazionali in materia di trasparenza.
Le azioni al portatore continuano ad essere ammesse in altre giurisdizioni.

Marina d’Angerio
Dottore Commercialista in Torino
ICAEW Chartered Accountant